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　　即將登陸美股的去哪兒計劃融資1.25億美元，但令人驚愕的數字是這家公司“累計”虧損1.5億元人民幣。

　　事實并非表面上這樣簡單，這1.5億元人民幣中只有大約6000萬是真實的經營性虧損，另外那7500萬元人民幣其實是一筆浮虧的數字，是一個精心設計出的期權方案——而這筆浮虧的來源是：持有去哪兒61%股份的“娘家”百度不愿意被稀釋股份。

　　為什么2010年已經盈利的去哪兒在百度2011年入住之后反而虧損?且連續兩年越虧越多?為什么以流量資源支持旗下公司著稱的百度卻沒有給去哪兒更多的便宜流量?

　　浮虧7500萬

　　去哪兒主要由搜索技術和SaaS系統兩個主要部分構成，其搜索引擎，專為獲取全面、準確的旅游產品信息。動態數據緩存和索引技術使去哪兒能夠以更快的效率和速度處理大量搜索查詢——2012年去哪兒就處理了消費者18億次機票和酒店的搜索查詢，去哪兒就憑借這些高訪問量來獲取廣告收入。

　　去哪兒將成為百度旗下擁有的第一家上市公司，這對百度絕對是件好事。2012年百度向美國證券交易委員會SEC提交的20F文件中顯示，當年百度入住去哪兒后持有去哪兒的股比是62%，目前略有下降，是61.05%。

　　按照美國會計準則的相關規定，百度如果要想在去哪兒上市后繼續合并報表，就不能讓自己在去哪兒的股權比例中低于50%，因此，即便通過增發股票來融資，去哪兒的空間也不大，百度的持股比例可以下降的空間也就10%——這也是百度可以承受的比例。事實上，百度的心思當然是股權越多越好——因為去哪兒是一家在2010年就開始盈利的公司。從2013年上半年的財報來看，一旦開始規模盈利，將會有巨大增值潛力。

　　而去哪兒的上市還有一個條件：按照美國股市的規律，公司上市融資一般不能低于1億美元，如果低于1億美元，一些大的基金就會認為這家公司股票流通性太差，交易量太低，大的基金就會失去興趣。這就是去哪兒為什么融資額必須高于1億美元，但只有1.25億美元，融資比例看起來并不那么高。

　　當然，擺在去哪兒面前的問題就是尋找一個解決辦法——既不能通過多發期權來激勵員工，那么去哪兒的員工苦干多年的結果就需要通過現有的期權價值增值來體現。因此去哪兒三年來一直不斷采用壓低員工期權行權價的方式來讓渡上市后的未來收益。

　　舉個簡單的例子：去哪兒要發給某員工1000股期權，每股本來價值10元，假設去哪兒本來應該以10元一股的價格賣給員工，但是現在考慮到員工無法得到更多期權，因此去哪兒就以每股1元賣給員工——這9元，就是未來期權變成股票后，去哪兒公司從員工那里少收的錢，而這只是一個員工讓去哪兒少收入的9000元。

　　盡管這9000元行權時才會發生的少收的錢，但是卻會在期權下發當季發財報時都計入虧損——按照美國會計準則，將期權費用當成當期成本計入支出產生的費用，而不是運營虧損。楊姐從去哪兒的財報中看到，在過去的兩年半里面，去哪兒分別發放了2800萬元、2700萬元和1400萬元的期權，最終形成了7500萬的賬面浮虧。

　　而事實上，去哪兒給員工的行權價只有0.01美元——幾乎相當于白送。

　　虧損擴大?

　　去哪兒的毛利潤率很高，在79-80%之間。然而去哪兒在過去三年中的虧損卻在擴大。根據該公司披露的財務數據顯示，如果刨除期權費用，2010年去哪兒網開始盈利，盡管只有不到10萬美元。

　　但是到了2011年，去哪兒開始虧損，金額達到986萬，到了2012年，虧損擴大到5000多萬元。2013年上半年，去哪兒終于盈利了38萬。

　　2013年上半年去哪兒調整后的凈利潤是正數，是38萬人民幣，這就是刨除期權費用后，是盈利的。2013年上半年去哪兒的EBITDA(稅息折舊及攤銷前利潤)則是1370萬，這就是刨除期權費用和所得稅、利息和折舊前的利潤，類似于經營現金流，也是盈利的。

　　這家公司最大的支出是人力成本居高不下。2010年底去哪兒的工作人員只有230個，到了2011年的年底，去哪兒的工程師已經增加到了982個，此后的2012年員工數量上漲到了1285個人，而到了2013年年中去哪兒的工作人員上漲到了1699個——楊姐調查的結果是，去哪兒大約總有一半的員工是研發程序員。

　　這是一個典型的迅速擴張的技術公司的特點：收入迅速增加，研發人員和研發成本也迅速增加，。收入一旦達到一定規模并保持增長，同時研發人員的招聘速度放慢，公司的盈利能力就會迅速釋放出來——這也就是大股東百度不愿意被稀釋的另一個原因。

　　鐵面百度

　　但是無論如何，業界質疑去哪兒的地方總是無法擺脫一個事實：以百度和去哪兒的持股股權關系，為什么百度不能給去哪兒輸送流量血液，這樣就可以盡快令去哪兒盈利。

　　一位上市公司CFO向楊姐透露：百度和去哪兒都是在商言商，兩者之間在流量上其實是買賣關系，百度不會免費給去哪兒流量。對于百度來講，只持股去哪兒62%的股票，而不是100%控股——相當于說，如果把這些流量免費給去哪兒，就相當于去哪兒的小股東白白占了便宜，那么百度還不如把流量賣給去哪兒以外的廣告主。

　　而事實上，如果百度將流量免費給去哪兒，在某種程度上已經屬于關聯交易，且有輸送利益的嫌疑，相當于侵占了百度公司股東的利益;反之，如果百度將這部分流量高價賣給去哪兒，就相當于在去哪兒的層面是大股東變向欺負小股東——因此只能按照公平合理的市場價格來操作。

　　就在10月1日，百度推出知心搜索，百度認為這是一個比較核心的新一代的搜索產品，但百度自己不與去哪兒競爭，其中的旅游部分獨家使用權授權給去哪兒網。因此，百度對于去哪兒的支持并非流量那么簡單。百度把知心搜索的獨家運營權給了去哪兒，去哪兒則給百度認股權，百度隨時可以獲得去哪兒更多的股份——這個股份的數量是2.29億美元除以IPO的價格。“知心協議”的合作產生了一個客觀結果就是，百度通過給去哪兒獨家運營權獲得了又一次對去哪兒的認股權。

　　當然，盡管這個合作也是在商言商，公平互換，但也只能發生在百度與去哪兒之間，原因是這個合作必須彼此開放后臺系統，要把自己的運營數據，消費者的搜索數據，開放給對方才能合作。如果百度與去哪兒之間沒有這種投資關系，沒有這種信任度，是不能把這種數據開放給第三方。